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山东如意关于非公开发行收购项目交割进展公告

2017-11-09 10:50 网络整理

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告代码:2017-013

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于非公开发行收购项目交割进展公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“山东如意”、“上市公司”)2016年07月26日以非公开发行股票的方式发行101,715,550股人民币普通股

  (A股),发行价格为18.07元/股。截至2016年07月29日,主承销商已收到认购资金

  人民币1,837,999,988.50元,并于2016年08月01日将上述认购款项扣除承销费用后的

  余额划转至公司指定的账户内。2016年08月03日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第115651号)。根据验资报告,截至2016

  年08月01日止,本次发行募集资金总额1,837,999,988.50元,扣除保荐承销费用人民

  币31,172,479.81元,其他发行费用人民币1,021,715.55元,实际募集资金净额为人

  民币1,805,805,793.14元。本次募集资金投资涉及三项收购项目,公司现就截至本公

  告发布之日,本次收购的相关进展情况作如下说明及披露:

  一、非公开发行股票收购项目

  1、收购山东如意科技集团有限公司服装资产

  山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)服装资产系关联方如意科

  技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算实体,主要从事毛纺织服装的生产及销售,主要产品为西装,拥有国外先进的制造设备,以及意大利服装版型及技术。

  2、收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权

  泰安如意科技时尚产业有限公司(以下简称“泰安如意”)系关联方济宁如意投

  资有限公司(以下简称“如意投资”)设立用于建设并经营如意纺200万套高档西装项目的独立法人。主要业务为高档西装的生产制造。

  3、收购温州庄吉服饰有限公司51%股权

  温州庄吉服饰有限公司(以下简称“温州庄吉”、“标的公司”)系如意投资、庄吉集团有限公司(以下简称“庄吉集团”)共同出资设立的有限责任公司(本次收购的为如意投资持有的51%股权)。温州庄吉主要生产“JUDGER 庄吉”牌高档西服、女装、衬衫、休闲装等成衣系列产品。

  二、非公开发行股票收购项目进展情况

  (一)、收购如意科技服装资产进展情况

  公司于2016年12月向济宁市国土资源局申请办理服装资产涉及的不动产登记手续,并于2017年01月24日取得济宁市国土资源局颁发的不动产权证书。收购如意科技服装资产所涉其他资产相关的交割事项已全部于2016年实施完毕。

  (二)、收购泰安如意100%股权进展情况

  2016年10月31日泰安如意完成了收购相关工商登记变更手续,并取得了泰安市岱岳区工商行政管理局换发的营业执照(具体内容详见公司于2016年11月02日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[]上披露的《关于公司及全资子公司完成工商登记变更的公告》)。收购泰安如意100%股权所涉资产相关的交割事项已全部于2016年实施完毕。

  (三)、收购温州庄吉51%股权进展情况

  2016年12月28日,温州庄吉已完成股权变更工商登记。2017年1月至今,如意投

  资、温州庄吉积极配合公司进行经营、财务等实际控制权交接,但由于外部不可控因素影响,截至本公告发布之日公司对温州庄吉的实际控制权交割尚未完成。

  原因如下:

  温州庄吉系如意投资、庄吉集团有限公司(简称“庄吉集团”)于2013年8月30日共同出资设立的有限责任公司。庄吉集团成立于1996年,主要从事服装、鞋、皮具、针纺织品的制造、销售业务,以服装,主导产品“JUDGER庄吉”牌西服及高级成衣定位于中高档消费群体,曾荣膺“中国驰名商标”、“中国名牌产品”和“中国免检产品”等称号,排名中国前十大男装品牌之一。2007年庄吉集团进入造船业,2012年因造船子公司债务危机引发庄吉集团资金链断裂。为保护庄吉品牌和服装优质资产,经中国纺织服装协会协调,如意投资与庄吉集团就服装业务合作达成协议,共同出资设立温州庄吉服饰有限公司,继续发展庄吉服装品牌业务。温州庄吉设立之初,股权结构为:如意投资99.62%(其中51%为实质持有,48.62%为代持庄吉集团股权,作为庄吉集团完成业绩承诺的保证),庄吉集团0.38%。

  2015年庄吉集团历经两年多的艰难经营后,最终决定申请破产重整。2月27日,温州市中级人民法院受理了温州庄吉股东庄吉集团的破产重整申请。期间破产管理人邀请如意投资参与庄吉服装板块的重整,如意投资基于温州庄吉长久发展考虑,同意作为重整投资者参与重整,受让庄吉集团100%股权,从而整体取得庄吉集团资产(除服装以外业务已全部剥离,不在此重整方案内)的控制权。经过履行相关法定程序,庄吉集团服装板块破产重整工作于2017年3月21日完成终结清算,如意投资拥有庄吉

  集团100%股权及对应资产。

  庄吉集团进入破产重整程序后,按照法定程序进行了债权申报统计,一些供应商因担心普通债权受偿率低、寄希望于温州庄吉代为偿付、漏申报等原因未进行债权申报,而是多次采取聚众闹事、堵门堵路、打砸抢、威胁等不法手段,对温州庄吉正常生产经营工作造成严重影响。目前温州庄吉一方面与当地派出所保持密切联系,随时预防影响公司生产经营的异常事件发生。另一方面如意投资积极协调庄吉集团破产管理人继续对原供应商进行安抚、劝解、按照重整方案清偿率兑现补偿,现已解决部分供应商遗留债权问题,剩余遗留问题正在陆续解决。

  为保护上市公司投资者利益,避免因不法事件对温州庄吉造成人、财、物损失,而对上市公司利益造成损害,山东如意考虑当前的客观情况,暂时无法接受对温州庄吉的经营、财务控制权。为尽快促成交接条件,如意投资与公司签订了《标的公司温州庄吉服饰有限公司控制权转移协议》,如意投资承诺将全面配合管理人解决原供应商遗留债权问题,确保在2017年6月底前全部清理完毕,将完整的经营、财务控制权交接给山东如意。根据如意投资与山东如意关于51%股权转让协议约定的业绩承诺和过渡期间损益归属等条款仍按照原协议执行。

  三、协议的主要内容公司(甲方)与如意投资(乙方)于2017年4月14日签订了《标的公司温州庄吉服饰有限公司控制权转移协议》,主要内容如下:

  第一条 经双方协商一致,乙方承诺将促成甲方于 2017 年 6 月 30 日前,取得对

  标的公司的控制权(包括但不限于经营管理控制权、财务控制权等)。

  第二条 经双方协商一致,乙方将积极督促庄吉集团(系标的公司原股东)破产

  重整管理人按照相关法院的判决、裁定,依法处理庄吉集团破产重整的相关债权债务事宜,切实保护甲方及标的公司的合法权益不受庄吉集团破产重整债权主张人的非法侵害,不受庄吉集团破产重整引致的负面影响。

  第三条 经双方协商一致,如因庄吉集团破产重整事项及其破产重整债权人的非

  法侵害造成的甲方及标的公司损失(直接及间接),均由乙方向甲方及标的公司承担赔偿。

  第四条 经双方协商一致,如经甲方书面确认截至 2017 年 6 月 30 日甲方仍未取

  得标的公司控制权,则乙方应向甲方返还甲方用于购买标的公司 51%股权的全部价款并同时由乙方向甲方支付由此造成的甲方及标的公司的全部直接及间接损失。

  第五条 经双方协商一致,甲乙双方已签署的附条件生效的股权转让协议及其补

  充协议的条款与本协议不一致的,以本协议为准;本协议未约定的/未涉及的附条件生效的股权转让协议及其补充协的其他条款(包括但不限于“业绩承诺条款、过渡期损益安排条款”)仍继续有效。

  四、本次募集资金收购项目延期交割对公司的影响

  本次募集资金收购项目延期交割,确保了上市公司及广大投资者利益不受侵害,且业绩承诺和过渡期间损益归属等条款仍按照原协议执行。因此,标的公司控制权延期交割不会对上市公司利益造成不利影响,也未改变募投项目的投向,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  鉴于以上实际情况,温州庄吉经营、财务控制权尚未交接给山东如意,山东如意尚未履行实际控制人权利,根据会计准则相关规定,不具备合并会计报表条件,温州庄吉暂不纳入山东如意2016年合并报表范围。延期交割温州庄吉预计会对公司2016年合并报表利润产生一定的影响,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、其他

  公司及有关各方正积极推动本次收购项目尚未转让资产交割及权属变更、人员转移以及其他与本次收购交割实施相关的工作,各项工作均在有序进行。公司将继续积极推进本次收购相关工作,并将按照相关规定及时披露实施进展情况。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2017年04月15日
责任编辑:cnfol001

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